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股權設計

股權架構設計、激勵方案設計、風(fēng)險管理、股權資本整體解決方案

指導價(jià): ¥100000

詳細介紹

股權架構設計、激勵方案設計、風(fēng)險管理、股權資本整體解決方案


權益:

①.1萬(wàn)內送巡回城市分會(huì )場(chǎng)商品展示;

②.1萬(wàn)上送主會(huì )場(chǎng)商品展示;

③.3萬(wàn)內送會(huì )議手冊?xún)软?yè)展示;

④.3-5萬(wàn)送晚宴展示;

⑤.5萬(wàn)內5場(chǎng)次演講展示機會(huì );

⑥.10萬(wàn)晚宴冠名;

⑦.15萬(wàn)巡回城市分會(huì )場(chǎng)協(xié)辦單位;

⑧.25萬(wàn)主會(huì )場(chǎng)協(xié)辦單位,企業(yè)代表頒獎嘉賓


股權架構設計的作用


股權架構設計的作用,是為了明確合伙人的權,責,利,幫助創(chuàng )業(yè)公司的穩定發(fā)展,方便創(chuàng )業(yè)企業(yè)融資。另外,股權結構既是影響公司的控制權的一大因素,還是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件。


所以說(shuō),在創(chuàng )業(yè)企業(yè)股權結構這一表象背后,暗藏著(zhù),或者說(shuō)反映了創(chuàng )業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源,諸如團隊、技術(shù)、資本、渠道等。因此,股權架構的設計,也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源,并且將這些資源合理的拼接利用起來(lái),實(shí)現企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏(yíng)局面。


什么是股權架構


股權結構是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力?;诠蓶|地位而可對公司主張的權利,是股權。


股權結構是公司治理結構的基礎,公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構,從而決定了不同的企業(yè)治理結構,最終決定了企業(yè)的行為和績(jì)效。


股權結構的形成決定了企業(yè)的類(lèi)型。股權結構中資本、自然資源、技術(shù)和知識、市場(chǎng)、管理經(jīng)驗等所占的比重受到科學(xué)技術(shù)發(fā)展和經(jīng)濟全球化的沖擊。隨著(zhù)全球網(wǎng)絡(luò )的形成和新型企業(yè)的出現,技術(shù)和知識在企業(yè)股權結構中所占的比重越來(lái)越大。社會(huì )的發(fā)展最終會(huì )由“資本雇傭勞動(dòng)”走向“勞動(dòng)雇傭資本”。人力資本在企業(yè)中以其獨特的身份享有經(jīng)營(yíng)成果,與資本擁有者共享剩余索取權。這就是科技力量的巨大威力,它使知識資本成為決定企業(yè)命運的最重要的資本。


最后,股權結構是可以變動(dòng)的,但是變動(dòng)的內在動(dòng)力是科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化,選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權結構對企業(yè)來(lái)說(shuō)具有深遠意義。


股權架構的類(lèi)型


(1)一元股權架構

一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權(投票權)、分紅權均一體化。

在這種結構下,所有中小股東的權利都是根據股權比例而決定的。這是最簡(jiǎn)單的股權結構,需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問(wèn)題!實(shí)際中存在幾個(gè)表決權“節點(diǎn)”:

1 是一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;

2 是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3 是一方出資比例超過(guò)66.7%的;

4 是有兩股東且各方出資比例均為50%的。

在這里,第三種出資比例意味著(zhù),公司在任何情形下都不會(huì )形成僵局,因為表決權比例已經(jīng)高達“三分之二”以上,對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議,除非公司章程對股東須“同意”的人數作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權結構,在兩股東各占50%表決權的機制下,意味著(zhù)公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

(2)二元股權架構

二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排,將股東權利進(jìn)行分離設計。

我國的公司法修訂后規定,章程可以約定同股不同權,當然,在股份公司下,只有不同類(lèi)別的股東才能這樣設計,同一類(lèi)股票的權利應該是一致的。這種架構設計,適合那些,需要將分紅權給某些合伙人,但將決策權給創(chuàng )始人的多個(gè)聯(lián)合創(chuàng )始人的情況。這種股權架構在 國外非常普遍,例如Facebook在IPO時(shí)的招股書(shū)中,已明確將股權分為A、B股,扎克伯格通過(guò)大量持有具有高表決權的B類(lèi)股來(lái)維系對公司的掌控;

(3)4×4股權架構

4X4股權架構這就是在二元股權架構的基礎上,將公司的股東分為四個(gè)類(lèi)型,創(chuàng )始人、合伙人、員工、投資人,針對他們的權利進(jìn)行整體性安排,以實(shí)現前面提到的五大目標。

這個(gè)名詞,是一個(gè)比喻,大部分人應該知道4X4是啥意思,當然不是等于16,這里是指汽車(chē)的四驅。比如可以把每一個(gè)創(chuàng )業(yè)公司好比是一輛車(chē),大家創(chuàng )業(yè)從事的行業(yè)就是賽道,創(chuàng )始人就是賽手。創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新,本質(zhì)上是一場(chǎng)比賽,不管是越野賽還是F1,創(chuàng )業(yè)者作為賽手,必須要好的賽車(chē),而且必須是四驅的,那樣動(dòng)力足,克服困難阻力能力強。但是,現實(shí)中,很多創(chuàng )業(yè)公司還是一輛自行車(chē),或輛三輪摩托車(chē)。四類(lèi)這樣的股東構成了4X4架構,但只有架構還不行,比如說(shuō),你有四個(gè)輪兒,不過(guò)還是輛QQ。

4X4股權架構設計的思路主要有三大步驟:

第一步:將公司股權這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng )始人的份額;

第二步:考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工,并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中,再根據個(gè)人對公司的貢獻細分每個(gè)人應得的股份;

第三步:查漏補缺,看按照前兩步分得的股權是否有不合理之處,進(jìn)行調整。


4X4 股權架構設計著(zhù)重分析


由于國內比較流行的股權架構設計是:4X4股權架構設計,所以下面著(zhù)重介紹一下:4X4 股權架構設計

(1)在進(jìn)行股權設計的時(shí)候,先考慮一下下這些問(wèn)題(也就是說(shuō)在切蛋糕之前先考慮一下以下的問(wèn)題)

我們企業(yè)屬于什么類(lèi)型的企業(yè)?(人力驅動(dòng)型、資金驅動(dòng)型、資源驅動(dòng)型等)

對于企業(yè)的發(fā)展來(lái)說(shuō),最核心的資源是什么?

(注:企業(yè)所需要的資源可以分為:①資金②關(guān)系,包括可以為企業(yè)提供客戶(hù)群、投資者、合作伙伴、或顧問(wèn)等人脈關(guān)系③知識產(chǎn)權 ④企業(yè)所需的基礎設施比如:辦公樓、工作室、設備廠(chǎng)房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng )意

誰(shuí)能提供企業(yè)所需的這些資源?

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些?日后發(fā)展所需要的資源又有哪些?在所有的資源中哪些是企業(yè)長(cháng)期所需要的,哪些又是一次性所滿(mǎn)足企業(yè)所發(fā)展所需要的

如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源?

思考上述問(wèn)題有什么作用呢?

首先,分析企業(yè)類(lèi)型,和企業(yè)發(fā)展所需的資源能給股權架構設計提供一個(gè)股權劃分的基本導向。例如對于資金驅動(dòng)型的企業(yè)來(lái)說(shuō),資金是決定企業(yè)發(fā)展的重要因素。因此對于能提供資金資源的人來(lái)說(shuō),應分得更多的股權;而對于人力驅動(dòng)型的企業(yè),員工或部分合伙人是提供所需資源的人群,所以股權分配時(shí),應給員工和合伙人預留更多的股權份額。

明確了企業(yè)類(lèi)型后,在大家將股權蛋糕分成四份時(shí),就大致有所偏向。

其次,怎樣才既能滿(mǎn)足所有資源提供者的需求,讓他們樂(lè )意為企業(yè)提供盡可能多的資源,又能讓企業(yè)股權架構設置得合理些呢?這就要將投資者、創(chuàng )始人、合伙人,和員工進(jìn)行逐一分析了。

(A)從投資人角度看

投資人愿意投錢(qián)給初創(chuàng )企業(yè),除了看重創(chuàng )業(yè)項目本身以及分析創(chuàng )始人能力等之外,最在意的就是公司的組織架構和股權架構。一般投資者對企業(yè)的股權結構分配有什么樣的喜好呢?

其一,投資者是比較反對股權的平均主義

平均主義給企業(yè)帶來(lái)的后果是沒(méi)有人能承擔起整個(gè)公司,也沒(méi)有人能做主。對于剛創(chuàng )立的規模較小的公司,投資者更偏向于讓公司的核心人物(比如說(shuō)創(chuàng )始人,或者是CEO)拿到的股份應該比其他所有人所占的股份之和還要稍多一些;舉例:比如說(shuō)以66%以上、51%、34%這些比較關(guān)鍵的比例為準。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數股權,主要原因在于讓一個(gè)決策者(通常是初創(chuàng )企業(yè)的CEO,或創(chuàng )始人)產(chǎn)生對企業(yè)的控制權,不至于使企業(yè)無(wú)法做出有效的決策。讓企業(yè)在初期實(shí)現快速成長(cháng)的目標,從而使得投資人的投資能有兌現的可能。

其二,投資者還看重初創(chuàng )企業(yè)在創(chuàng )業(yè)初期有沒(méi)有給股權調整預留空間。

也就是說(shuō),考慮有沒(méi)有給之后的員工激勵和風(fēng)投預留股權。因為創(chuàng )業(yè)者需要有一個(gè)長(cháng)遠的眼光,考慮企業(yè)往后的發(fā)展還需要引進(jìn)什么人才什么資源,不要在開(kāi)始的時(shí)候就把股權分足。這時(shí)候就需要有一個(gè)股權池或期權池的概念,一般來(lái)說(shuō)股權預留的比例大概在15%-20%左右?;蛘咭部梢园验_(kāi)始需要分配股權的每個(gè)人的股比都先降5%下來(lái),放在股權池里。以后根據項目開(kāi)展的不同階段,每個(gè)人的不同貢獻進(jìn)行股權的調整。并且最好是在早期建立股權池,因為晚期建立期權池股權就可能被投資人稀釋。

其三,投資人更傾向于有明顯梯度的股權架構。

舉例:比如一般可以采取“創(chuàng )始人持股50-60%+聯(lián)合創(chuàng )始人持股20-30%+預留股權池10-20%”的股權結構。投資人對企業(yè)股權架構的喜好給予我們設計股權架構一個(gè)參考和建議。但是,對于企業(yè)給予投資者的股權,也要有一定的準則。一般來(lái)說(shuō),給投資者股權的分配要遵循“投資者投大錢(qián),占小股,得股權,需退出”的思路。我們一直在強調要根據對企業(yè)的貢獻大小來(lái)分配股權。資金對于任何一個(gè)企業(yè)都是至關(guān)重要且貢獻最直接的資源。但同時(shí)企業(yè)的股權也是很有限的。不能讓投資者占大股,導致沒(méi)有足夠剩余的股權分給其他人,這樣容易導致企業(yè)有錢(qián)卻辦不成事。

另外,投資者提供的資金對企業(yè)來(lái)說(shuō),不管是用于業(yè)務(wù)擴張還是給員工派發(fā)薪酬,都是直接對企業(yè)受益的,因此,投資者應該在履行資金投入后直接獲得股權。但是,投資者獲得的股權也只是暫時(shí)的,因為對投資者來(lái)說(shuō),獲得企業(yè)股權并不是最終的目的,而是要在企業(yè)升值后將股權變現。而企業(yè)也需要在之后的融資中,有一定的股權份額分給新的投資者。因此,要設定好投資者的退出機制。

(B)從創(chuàng )始人角度看

站在創(chuàng )始人的角度,要讓其不違初衷的為企業(yè)服務(wù),前提條件是創(chuàng )始人要始終對企業(yè)有足夠的控制權。正如前面所提到的,在創(chuàng )業(yè)初期,創(chuàng )始人所占股權比例應該較大,最好是一股獨大,達到既能對企業(yè)絕對控制,又不至于顯失公平的程度。

當然,創(chuàng )始人在初期擁有的大股在之后是最有可能會(huì )被稀釋的。比如在實(shí)踐中,大部分企業(yè)用于員工激勵的股權都先由創(chuàng )始人代持,還有在遇到急需引進(jìn)對企業(yè)至關(guān)重要的資源時(shí),也很可能需要用股權兌換,這時(shí)也是由創(chuàng )始人讓出股份的可能最大。

并且,在初期,股權份額可以由創(chuàng )始人和合伙人商量而定,但是隨著(zhù)企業(yè)的發(fā)展,經(jīng)過(guò)幾輪融資之后,股權結構的變化也許就不是由創(chuàng )始人說(shuō)了就算的了。所以,我們還需要提前做好措施,來(lái)維護創(chuàng )始人對企業(yè)的控制權。

實(shí)現控制權最直接有效的方法是股權控制。前面提到的設置二元股權架構就能派上用場(chǎng):讓創(chuàng )始人或創(chuàng )始團隊擁有更多具有高表決權的股票,而其他對企業(yè)決策起不到大作用的人獲得更多低表決權的股票,來(lái)實(shí)現對企業(yè)的控制;如果企業(yè)不想要設置二元股權的形式,尤其是有限責任公司,可以直接在公司章程里約定創(chuàng )始人的每一股股權擁有多個(gè)表決權(譬如10個(gè)),這樣能夠大大地增加創(chuàng )始股東在股東會(huì )的表決權利;

除此之外,創(chuàng )始人(或是創(chuàng )始團隊)還可以通過(guò)投票權委托、一致行動(dòng)人,或者是設置持股實(shí)體來(lái)持有小股東所持有的股權等方法來(lái)維護創(chuàng )始人對企業(yè)的控制。

(1)投票權委托:

讓其他的小股東簽署授權委托書(shū),將公司所持有的表決權授予給創(chuàng )始人,并且,最好是約定委托的表決權不可注銷(xiāo)的,或者約定一個(gè)比較長(cháng)的授權期限。

(2)一致行動(dòng)人:

創(chuàng )始股東跟創(chuàng )始團隊的其他小股東一起簽署一致行動(dòng)協(xié)議,就公司的事項進(jìn)行表決的時(shí)候依照統一的意志去表決,其他的股東與創(chuàng )始股東意見(jiàn)不一致的時(shí)候,按照創(chuàng )始股東意志進(jìn)行表決。

(3)設置一個(gè)持股實(shí)體來(lái)持有小股東所持有的股權:

小股東都是通過(guò)持股實(shí)體間接地區持有公司的股權,同時(shí)持股實(shí)體所對應的表決權是由創(chuàng )始股東來(lái)控制的,創(chuàng )始股東除了能行使他自己所持有的股權所對應的表決權之外,還可以行使持股實(shí)體有的公司股權所代表的表決權。

持股實(shí)體的形式有兩種:

一種是有限責任公司,一股將創(chuàng )始股東設為這個(gè)公司的法定代表人,唯一的董事、經(jīng)理,這樣的話(huà)這個(gè)有限責任公司就由創(chuàng )始人實(shí)際控制,因此這個(gè)持股實(shí)體所代表的表決權就由這個(gè)創(chuàng )始股東實(shí)際控制。

另外一種是有限合伙企業(yè),創(chuàng )始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人(GP),其他股東為有限合伙人(LP)。有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來(lái)控制的,有限合伙人是不能參與有限合伙iqye的經(jīng)營(yíng)管理和決策的,因此創(chuàng )始股東也就控制了這個(gè)有限合伙企業(yè)所持有的目標公司的表決權。

當然,設置持股實(shí)體這個(gè)方法比較適合創(chuàng )始團隊各方面實(shí)力比較雄厚,人員設置比較完善的初創(chuàng )企業(yè)使用,或者是一般的創(chuàng )業(yè)企業(yè)發(fā)展到較后期時(shí),也可以使用這種方法。

除了用積極主動(dòng)的增加創(chuàng )始人在公司的控制權的方法外,還可以通過(guò)賦予創(chuàng )始人對一些重大事項的否決權,重大事項包括合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結算、公司重大資產(chǎn)的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會(huì )變更等等,有了否決權,即使創(chuàng )始人的股權低于50%,在公司的股東會(huì )層面做決定的時(shí)候,沒(méi)有他的同意表決也不能通過(guò),起到一個(gè)防御性的作用。

把投資人和創(chuàng )始人這兩塊蛋糕分好后,第二步是分合伙人和員工的股權,并考慮讓哪些合伙人和員工分得股權,分得股權的份額又是多少。在細分合伙人和員工股權時(shí),決定是否分和分多少的因素,還是落實(shí)到這些人能否給企業(yè)帶來(lái)所需的資源。正如最開(kāi)始讓大家思考的第四個(gè)問(wèn)題——

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些?日后發(fā)展需要的資源又有哪些?在所有的資源中哪些是企業(yè)長(cháng)期需要的,哪些又是一次性滿(mǎn)足企業(yè)發(fā)展需要的?

資源也是有長(cháng)期資源和短期資源之分的。所謂短期資源,是給企業(yè)提供短期貢獻的,為企業(yè)解決某一個(gè)時(shí)期內的問(wèn)題的資源。比如說(shuō)某投資人提供公司設立時(shí)所需要的政策優(yōu)惠,或者某合伙人提供公司完成某一項任務(wù)所需要的技術(shù),但之后公司不再需要此技術(shù)的。在分股權時(shí),我們要考慮清楚,對于短期資源提供者建議不要分得過(guò)多的股權。因為這種短期資源對企業(yè)所做出的貢獻僅體現在很短的時(shí)間內,當企業(yè)度過(guò)那個(gè)時(shí)期,該資源提供者于企業(yè)而言,已提供不了任何幫助,卻占據著(zhù)部分股權。如果說(shuō),在某個(gè)時(shí)期,企業(yè)確實(shí)急需這類(lèi)資源的,那也不能急于用股權去換得該資源,而是可以考慮換種形式與資源提供者進(jìn)行交易,比如說(shuō)直接用資金買(mǎi)資源,或者相互之間談項目合作,當資源達成后,給資源提供者一定的提成。

而對于長(cháng)期資源提供者來(lái)說(shuō),其為企業(yè)提供的資源是長(cháng)期能有貢獻產(chǎn)出的,這時(shí)就要考慮是否需要根據貢獻的大小給他們分得相應股權了。

(C)從合伙人角度看

在合伙人這一層面上,首先,要明確怎樣的人才能算是初創(chuàng )企業(yè)的合伙人呢?對于初創(chuàng )企業(yè)來(lái)說(shuō),選擇合適的合伙人也是很重要的。對于短期資源提供者、投資人、外部投資人、兼職人員、早期的普通員工,這些都不適合成為企業(yè)的合伙人。

并且企業(yè)的合伙人是有一定人數限額的,因此在有限的合伙人中盡量挑選資源能夠互補的,并且有創(chuàng )業(yè)的能力和在心態(tài)上要做好創(chuàng )業(yè)準備的人。

對合伙人進(jìn)行挑選之后,也不能完全保證挑選出來(lái)的合伙人能夠傾盡所有的資源貢獻給企業(yè),這時(shí)候我們就需要設置一個(gè)機制,讓合伙人通過(guò)資源的實(shí)際付出來(lái)?yè)Q取股權,也就是股權成熟機制;另外,合伙人也有可能因情勢變更,比如因自身原因無(wú)法履職、因故意和重大過(guò)失解雇、離婚、死亡繼承以及犯罪等需要離開(kāi)企業(yè),所以也要考慮設置合伙人股權兌現和回購機制,或者是考慮使用限制性股權。

1、 股權成熟機制

2、 股權回購

3、 限制性股權


(D)從員工角度看

在員工層面上,員工的股權激勵方法可以參照剛剛說(shuō)完的合伙人股權分配方式。另外,給員工股權激勵的股權一般都先放著(zhù)股權池或期權池中。不過(guò)由于我國公司法規定股權必須與注冊資本相對應,所以沒(méi)有辦法直接預留股權。

一般情況下,在我國預留的股權由以下方式處理:

1、創(chuàng )始人代持。設立公司時(shí)由創(chuàng )始人多持有部分股權(對應于期權池),公司、創(chuàng )始人、員工三方簽訂合同,行權時(shí)由創(chuàng )始人向員工以約定價(jià)格轉讓?zhuān)?/p>

2、將預留的股權放在前面提到的持股實(shí)體中。把員工期權所對應的股權也設一個(gè)持股實(shí)體,將這個(gè)持股實(shí)體在目標公司所對應的表決權也放在創(chuàng )始股東手下,這樣可避免員工直接持有公司股權帶來(lái)的一些不便;

3、虛擬股票。在公司內部建立特殊的賬冊,員工按照在該賬冊上虛擬出來(lái)的股票享有相應的分紅或增值權益。華為的員工激勵就是使用這種方式。

另外,要明確哪怕是規模小人數少的創(chuàng )業(yè)公司,也不需要對所有員工進(jìn)行股權激勵。

一方面要考慮員工的需求,有的員工只是想要獲得勞動(dòng)報酬,那么就不需要對他進(jìn)行激勵,給予相對應的薪酬即可;而對于比較核心的員工,則可以考慮進(jìn)行股權激勵,當然,企業(yè)可以對獲得股權的員工,相應的降低一點(diǎn)薪酬,鼓勵員工通過(guò)提供勞動(dòng)和資源輸出來(lái)實(shí)現員工收入與企業(yè)成長(cháng)的互利共贏(yíng)。

(E)總結和檢驗

根據以上思路對股權分配完后,要進(jìn)入到最后一個(gè)檢驗的步驟,建立起股權設計的最后一道防線(xiàn)。

檢驗的內容如下:

1、股權是否仍存在平分,例如:或有類(lèi)似于50:30:20、50:40:10這樣會(huì )間接導致決策僵局的股權比例。

2、股權分配導致的利益結構是否合理,股東得到的股份比例與股東給予公司的貢獻是否成正相關(guān)。

3、股權分配時(shí)所涉及到需要更改公司章程(例如約定將決策權、分紅權與股權比例分離的,賦予創(chuàng )始人一票否決權的等等)或需要簽訂協(xié)議(例如需要把預留的股權份額給創(chuàng )始人代持的)是否有更改和簽訂。

4、是否與投資人約定好退出機制。

5、是否約定好成熟機制的細則。 


資本直通車(chē)