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上市輔導

盡調報告、清理賬務(wù)、整理上市資料、上市審計、資產(chǎn)評估、招股書(shū)、估值、路演

指導價(jià): ¥30000

詳細介紹

盡調報告、清理賬務(wù)、整理上市資料、上市審計、資產(chǎn)評估、招股書(shū)、估值、路演


權益:

①.1萬(wàn)內送巡回城市分會(huì )場(chǎng)商品展示;

②.1萬(wàn)上送主會(huì )場(chǎng)商品展示;

③.3萬(wàn)內送會(huì )議手冊?xún)软?yè)展示;

④.3-5萬(wàn)送晚宴展示;

⑤.5萬(wàn)內5場(chǎng)次演講展示機會(huì );

⑥.10萬(wàn)晚宴冠名;

⑦.15萬(wàn)巡回城市分會(huì )場(chǎng)協(xié)辦單位;

⑧.25萬(wàn)主會(huì )場(chǎng)協(xié)辦單位,企業(yè)代表頒獎嘉賓


企業(yè)上市輔導是指有關(guān)機構對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規范化培訓、輔導與監督。發(fā)行與上市輔導機構由符合條件的證券經(jīng)營(yíng)機構擔任,原則上應當與該公司發(fā)行股票的主承銷(xiāo)商為同一證券經(jīng)營(yíng)機構。


一、企業(yè)上市輔導的主要內容

1組織由企業(yè)的董事、監事、高級管理人員(包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規、上市公司規范運作和其他證券基礎知識的學(xué)習、培訓和考試,督促其增強法制觀(guān)念和誠信意識。

2督促企業(yè)按照有關(guān)規定初步建立符合現代企業(yè)制度要求的公司治理結構、規范運作,包括制定符合上市要求的公司章程,規范公司組織結構,完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制,健全公司財務(wù)會(huì )計制度等等。

3核查企業(yè)在股份公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法,產(chǎn)權關(guān)系是否明晰,是否妥善處置了商標、專(zhuān)利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權屬問(wèn)題

4督促企業(yè)實(shí)現獨立運作,做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構獨立完整,主營(yíng)業(yè)務(wù)突出,形成核心競爭力。

5督促企業(yè)規范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系,妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題,建立規范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。

6督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來(lái)發(fā)展計劃,制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

7對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估,診斷并解決問(wèn)題

8協(xié)助企業(yè)開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準備工作。輔導機構和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導重點(diǎn)和實(shí)施手段。輔導前期的重點(diǎn)可以是摸底調查,形成全面、具體的輔導方案;輔導中期的重點(diǎn)在于集中學(xué)習和培訓,診斷問(wèn)題并加以解決;輔導后期的重點(diǎn)在于完成輔導計劃,進(jìn)行考核評估,做好首次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件的準備工作。


二、企業(yè)上市輔導的主要程序

1聘請輔導機構。企業(yè)選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專(zhuān)業(yè)資格、研發(fā)力量、市場(chǎng)推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據《證券經(jīng)營(yíng)機構股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號) 的規定,持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5 名股東之一的證券經(jīng)營(yíng)機構,不得成為該企業(yè)的保薦機構。如果企業(yè)想使輔導機構與保薦機構合二為一,就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營(yíng)機構擔任輔導機構。

2輔導機構提前入場(chǎng)。按規定,上市輔導應在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開(kāi)始。但是,改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準備的核心內容,是上市輔導工作的重中之重。因此,如果可能,輔導機構在與企業(yè)達成輔導意向后,就應及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。

3雙方簽署輔導協(xié)議,登記備案。待改制重組完成、股份公司設立后,企業(yè)和輔導機構簽訂正式的輔導協(xié)議,在輔導協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內到企業(yè)所在地的證監會(huì )派出機構辦理輔導備案登記手續。

4報送輔導工作備案報告。從輔導開(kāi)始之日起,輔導機構每3個(gè)月向證監會(huì )派出機構報送1次輔導工作備案報告。

5對企業(yè)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改。隨著(zhù)輔導的進(jìn)行,輔導機構將針對企業(yè)存在的問(wèn)題,提出整改建議,督促企業(yè)完成整改。在上市輔導過(guò)程中遇到的疑難問(wèn)題,企業(yè)可嘗試征詢(xún)業(yè)內專(zhuān)家或權威部門(mén)的意見(jiàn),以少走彎路。

6企業(yè)向社會(huì )公告準備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應在輔導期滿(mǎn)6個(gè)月之后10天內,就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上,接受社會(huì )監督。公告后,證監會(huì )派出機構如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報信,可能組織對舉報信的調查,企業(yè)應積極配合調查,消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。

7輔導書(shū)面考試。輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員進(jìn)行至少1次書(shū)面考試,全體應試人員最終考試成績(jì)應合格。

8提交輔導評估申請。輔導協(xié)議期滿(mǎn),輔導機構如果認為輔導達到計劃目標,將向證監會(huì )派出機構報送“輔導工作總結報告”,提交輔導評估申請;輔導機構和企業(yè)如果認為輔導沒(méi)有達到計劃目標,可向證監會(huì )派出機構申請適當延長(cháng)輔導時(shí)間。

9輔導工作結束。證監會(huì )派出機構接到輔導評估申請后,將在20個(gè)工作日內,完成對輔導工作的評估,如認為合格,將向證監會(huì )出具“輔導監管報告”,發(fā)表對輔導效果的評估意見(jiàn),輔導結束;如認為不合格,將酌情要求延長(cháng)不超過(guò)6個(gè)月的輔導時(shí)間。


三、公司上市會(huì )計師輔導顧問(wèn)服務(wù)

企業(yè)股份在證券市場(chǎng)上市,是其業(yè)務(wù)和實(shí)力的綜合效果,也是企業(yè)發(fā)展的一項重要里程碑。當中涉及繁復的程序,專(zhuān)業(yè)的審核,冗長(cháng)的耗時(shí),不菲的代價(jià)。股份上市雖然能給企業(yè)帶來(lái)莫大的好處,但也必須經(jīng)過(guò)一個(gè)非常的痛苦過(guò)程,所以企業(yè)在決定上市時(shí)應充分衡量上市的利弊與責任。

企業(yè)是否符合上市的要求,選擇適當的上市地,安排合適的上市模式,利用最佳的上市時(shí)間,能夠在市場(chǎng)達到怎樣的規模與效果,往往是上市顧問(wèn)團隊的一項重要課題。專(zhuān)業(yè)的評估固然不可少,細則的規范基礎更是上市的重點(diǎn)和難題。

在上市的操作諸多規范中,會(huì )計和稅務(wù)往往是企業(yè)上市籌備工作的重點(diǎn)和難點(diǎn)。如何規范基礎以符合上市的要求,除了原始基礎和依據的充分性外,還需要作出其中風(fēng)險與成本的評估,以及技術(shù)和技巧上的安排,因此,企業(yè)上市操作必須非常重視會(huì )計和稅務(wù)的規范工作。

企業(yè)在未有意向上市前,財務(wù)會(huì )計稅務(wù)基礎往往考慮較為簡(jiǎn)單,并可能存在較多的不規范記錄和核算基礎的隨意性,此時(shí)的財務(wù)會(huì )計核算結果,往往不能符合上市對會(huì )計稅務(wù)的要求,需要作出重大的規范工作。

如何作出財務(wù)會(huì )計基礎規范工作,應從如下方面作出安排:

財務(wù)制度建設與執行規范

資產(chǎn)權屬記錄

存貨的規范記錄

業(yè)務(wù)情況是否適合上市的概念

財務(wù)指標是否符合上市基本要求

公司的基礎建設是否符合上市的要求

符合條件的上市目標須明確和切合自身發(fā)展需要

上市將帶來(lái)風(fēng)險或負面影響的評估與分析

上市的成本與代價(jià)分析


四、公司上市法律顧問(wèn)的主要工作

第一階段:

改制重組、設立股份公司

1協(xié)助公司及券商制定改制重組方案,確定股份公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中,根據公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵,要使之符合相關(guān)要求,同時(shí)不致影響公司的整體利益。

2方案一經(jīng)確定,律師將展開(kāi)盡職調查。調查方式包括:全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話(huà)及向有關(guān)部門(mén)調查核實(shí)等。

3指導企業(yè)相關(guān)人員,規范企業(yè)行為,初步建立現代企業(yè)制度的架構,為股份公司的設立鋪路。

4協(xié)助企業(yè)編制并簽署《發(fā)起人協(xié)議》、股份公司《章程》等一系列相關(guān)法律文件。

5在完成調查核實(shí)工作后,律師將依據改制方案及實(shí)際情況,就股份公司的設立編制《法律意見(jiàn)書(shū)》,該文件內容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構等,是設立申報材料中必備的法律文件之一。

6協(xié)助企業(yè)及中介機構準備申報材料,并就相關(guān)問(wèn)題,提供專(zhuān)業(yè)的法律意見(jiàn)。

7參與股份公司創(chuàng )立大會(huì )工作。

8企業(yè)及中介機構要求的其他工作。


第二階段:

股份公司股票的發(fā)行與上市

1股份公司設立后,在券商輔導期內,律師將協(xié)助完善企業(yè)制度,強化企業(yè)管理機制,嚴格依照股份公司的要求規范企業(yè)行為,達到發(fā)行與上市的目的。

2參加或列席公司相關(guān)會(huì )議,協(xié)助公司高管人員的工作,協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的法律文書(shū)。

3收集股份公司相關(guān)資料,依法進(jìn)行全面的盡職調查,編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見(jiàn)書(shū)》。

4參與起草《招股說(shuō)明書(shū)》,就其是否存在法律風(fēng)險作出公正的判斷,并就其中相關(guān)問(wèn)題提出專(zhuān)項法律意見(jiàn)。

5依法出具主管部門(mén)要求的其他相關(guān)法律文件 。

6與各中介機構共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料,盡可能使之完美,力爭早日通過(guò)審查。

7完成企業(yè)或中介機構的其他工作。

8在上述工作過(guò)程中,律師將及時(shí)提供法律、法規、規章及國家政策,隨時(shí)解答法律咨詢(xún),為企業(yè)排憂(yōu)解難。以上是我所從事各項證券業(yè)務(wù)的主要工作內容。我們將以公認的律師職業(yè)道德,憑借強大的業(yè)務(wù)實(shí)力為客戶(hù)提供全方位的盡職服務(wù),以達到客戶(hù)利益的最大滿(mǎn)足。


五、企業(yè)上市前需要準備的時(shí)間

以向證監會(huì )申報材料為基準時(shí)間倒排時(shí)間表,關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)如下:

基準時(shí)間:向證監會(huì )申報材料。

1申報材料之前3-6個(gè)月內:完成上市輔導的申請及備案工作。(具體時(shí)間依據各地證監局對上市輔導的時(shí)間要求而定,通常要求3-6個(gè)月)同時(shí),各中介機構應完成上市申報材料的制作工作。

2上市輔導申請時(shí)間之前3個(gè)月內:完成股份公司改制(改制前應完成賬務(wù)的調整工作,相關(guān)會(huì )計報表數據已經(jīng)相關(guān)中介機構認可,凈資產(chǎn)數據在改制后不存在繼續調減而導致出資不足的情形)。

3改制之前N個(gè)月內(此過(guò)程需要短則幾個(gè)月,長(cháng)則幾年的時(shí)間):改制之前通常應完成擬上市公司的規范工作,并按照設計的上市方案(例如,股權結構、引入投資者、股權激勵等)完成相關(guān)工作。

此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟,根據不同公司的規范程度以及設計的上市方案復雜程度,不同公司的時(shí)間跨度存在很大區別,公司應根據自身情況判斷上市準備的時(shí)間。


以下將擬上市公司經(jīng)常存在的,對上市時(shí)間可能有較大影響的問(wèn)題,簡(jiǎn)單列示,企業(yè)可以自行比較是

否存在相關(guān)問(wèn)題,來(lái)判斷自己準備時(shí)間的長(cháng)短。

4歷史上存在改制、剝離、設立需要上級部門(mén)或相關(guān)機構審批但審批程序及手續有瑕疵的,需重新取得相關(guān)手續。

5存在代持、職工股導致股東人數超過(guò)200人等情況的,需要逐一清理并作出承諾,相關(guān)中介機構需逐一核實(shí)。

6出資時(shí)存在瑕疵的,例如實(shí)際出資未到位、以沒(méi)有實(shí)際用途或價(jià)值明顯偏低的專(zhuān)利權出資、缺少相關(guān)驗資、評估程序等等,需要補足或補充相關(guān)程序。

7收入核算不符合企業(yè)會(huì )計準則、為少交稅而隱匿利潤等,需重新追溯調整,補繳相關(guān)稅金。此情形需企業(yè)尤其注意,其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申報的條件而導致申報時(shí)間大幅后移。


企業(yè)未上市時(shí),通常有隱藏利潤少交稅的動(dòng)機,甚至部分地區稅務(wù)機關(guān)滿(mǎn)足征稅指標的情況下,授意企業(yè)不要超額交稅,然而如果企業(yè)想要上市,一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績(jì)要求,另一方面,IPO審核時(shí)關(guān)注會(huì )計核算的規范及納稅守法問(wèn)題,因此為順利上市,企業(yè)需要釋放原隱匿起來(lái)的利潤,這樣就會(huì )帶來(lái)大幅的賬務(wù)跨年調整。


若這種賬務(wù)調整涉及補繳稅金的金額較大,可能面臨稅務(wù)機關(guān)的滯納金、罰金,以及無(wú)法開(kāi)具稅收守法證明,保薦機

構、律師無(wú)法發(fā)表稅收守法意見(jiàn)的情形,從而導致不具備IPO申報條件,相關(guān)年度無(wú)法作為IPO申報期的問(wèn)題。此情形實(shí)務(wù)中非常多,若有上市打算,必須及早規劃業(yè)績(jì)及稅負。


8財務(wù)核算不規范、內控制度不健全,需進(jìn)行相關(guān)規范后才能申報材料。例如,未進(jìn)相關(guān)明細核算、成本核算無(wú)法與收入相配比等,需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務(wù)進(jìn)行調整。且需聘請有資格的會(huì )計機構進(jìn)行相關(guān)審計確認。

9為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰略投資者等,需引入投資者,從尋找合適的投資者、談判、方案設計到最終投資到位,也需要相當長(cháng)的時(shí)間。有些企業(yè)還涉及自身股權結構、組織結構的調整,也需要預留充分的時(shí)間。

10上市前為激勵高管、穩定員工,可能涉及股權激勵等事項,相關(guān)方案設計、持股公司設立等也需要一定時(shí)間。


上述未做一一列示,但由上可見(jiàn),上市準備時(shí)間因企業(yè)而異,很難泛泛而論,有時(shí)也與企業(yè)一把手的性格特點(diǎn)以及中介機構的專(zhuān)業(yè)程度有很大關(guān)系,從實(shí)務(wù)中一年內申報出去的算是很快的,準備三五年的情況也不少,這還未考慮期間證監會(huì )停止受理或對特殊行業(yè)限制等政策因素的影響。


六.企業(yè)通過(guò)上市輔導在獨立性方面要達到哪些要求?


上市公司缺乏獨立性,會(huì )帶來(lái)許多問(wèn)題,包括關(guān)聯(lián)交易頻繁,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)失真,業(yè)務(wù)不穩定,大股東侵害上市公司和中小股東的利益,嚴重危害到證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。針對投資者十分關(guān)注的上市公司獨立性問(wèn)題,證監會(huì )在1998 年10 月發(fā)布的《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調查的通知》(證監發(fā)字[1998]259 號)中,對擬上市公司提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)“三分開(kāi)”的要求。


證監會(huì )于1999年5 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》(證監公司字[1999]22 號)和2000 年6 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監公司字[2000]61 號),也對上市公司人員獨立和經(jīng)營(yíng)獨立的特殊方面提出了具體要求。隨后,證監會(huì )在2001 年3 月發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說(shuō)明書(shū)》(證監發(fā)[2001]41 號)、《證券公司從事股票發(fā)行主承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的指導意見(jiàn)》(證監發(fā)[2001]48號)和《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報規則第12 號——公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告》(證監發(fā)[2001]37 號)等文件中對擬上市公司進(jìn)一步提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構、業(yè)務(wù)“五分開(kāi)”的要求。2002 年1 月,證監會(huì )發(fā)布的《上市公司治理準則》(證監發(fā) [2002]1 號),也要求上市公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構、業(yè)務(wù)的“五分開(kāi)”。


2003年9 月,證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》,對擬上市公司“五分開(kāi)”提出了可量化的標準。2006年5月,《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(中國證券監督管理委員會(huì )令第32號)及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請文件(2006年修訂)》(證監發(fā)行字[2006] 6號)對此作了新的規定。


企業(yè)在上市輔導過(guò)程中,應根據有關(guān)法律法規,在輔導機構的指導下,采取措施提高獨立性。企業(yè)的“五分開(kāi)”主要是相對于控股股東(或實(shí)際控制人,下同)來(lái)說(shuō)的,一般包括以下要求:

1人員獨立。企業(yè)的勞動(dòng)、人事及工資管理必須完全獨立。董事長(cháng)原則上不應由股東單位的法定代表人兼任;董事長(cháng)、副董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū),不得在股東單位擔任除董事、監事以外的其他職務(wù),也不得在股東單位領(lǐng)取薪水;財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職。


2資產(chǎn)完整。企業(yè)應具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時(shí),主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統、輔助生產(chǎn)系統和配套設施、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監會(huì )提交發(fā)行上市申請時(shí)的最近1 年和最近1 期,以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式,依賴(lài)控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入,均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%;企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔保。


3財務(wù)獨立。企業(yè)應設置獨立的財務(wù)部門(mén),建立健全財務(wù)會(huì )計管理制度,獨立核算,獨立在銀行開(kāi)戶(hù),不得與其控股股東共用銀行賬戶(hù),依法獨立納稅。企業(yè)的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預。

4機構獨立。企業(yè)的董事會(huì )、監事會(huì )及其他內部機構應獨立運作??毓晒蓶|及其職能部門(mén)與企業(yè)及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級關(guān)系??毓晒蓶|及其下屬機構不得向企業(yè)及其下屬機構下達任何有關(guān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的計劃和指令,也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨立性。


5業(yè)務(wù)獨立。企業(yè)應具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的,應具備獨立的產(chǎn)、供、銷(xiāo)系統,無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場(chǎng)公正、公平的原則。在向證監會(huì )提交發(fā)行上市申請時(shí)的最近1 年和最近1 期,擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè),在產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額,占擬上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應不超過(guò)30%;委托控股股東及其全資或控股企業(yè),進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購的金額,占擬上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應不超過(guò)30%。企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應存在同業(yè)競爭。


七.股票發(fā)行計劃主要包括哪些內容?

在上市輔導階段,企業(yè)可以和輔導機構一起協(xié)商確定初步的股票發(fā)行計劃,為發(fā)行準備工作的開(kāi)展指示方向。股票發(fā)行計劃主要包括募集資金額、股票發(fā)行量、股票發(fā)行價(jià)格、募集資金投向和股票發(fā)行時(shí)間等五方面內容。

1募集資金投向的確定。募集資金投向應符合國家產(chǎn)業(yè)政策,具有可行性。由于投資項目的立項審批在時(shí)間和結果上存在不確定性,項目的可行性也有可能隨著(zhù)時(shí)間的推移發(fā)生變化,因此,企業(yè)可事先多儲備一些投資項目,以增加投資項目的選擇范圍,擴大籌資額的調整空間,避免被動(dòng)局面。


2募集資金額的確定。募集資金額應與投資項目的資金需求保持一致。根據證監會(huì )第17 號備忘錄《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票公司募集資金的審核要求》(現已失效)的規定,企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票的籌資額,不得超過(guò)其申請文件提交發(fā)審會(huì )表決前一年末經(jīng)審計的,扣除由發(fā)行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后凈資產(chǎn)值的兩倍?,F在企業(yè)可自主確定募集資金的多少,但是,不能忽視財務(wù)杠桿的適當利用以及過(guò)度募集資金對上市后再次融資的不利影響。


3股票發(fā)行價(jià)格的確定。股票發(fā)行定價(jià),應考慮企業(yè)股票的內在價(jià)值、可比公司的股票價(jià)格、證券市場(chǎng)的景氣程度、政府的管制政策等因素。


4股票發(fā)行量的確定。一方面,股票發(fā)行量應滿(mǎn)足股票上市的法定條件。根據《交易所上市規則》企業(yè)發(fā)行后股本總額不少于5000 萬(wàn)股,向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行的股份不少于發(fā)行后股本總額的25%,才能申請股票上市;另一方面,股票發(fā)行量應保證籌資計劃的實(shí)現。股票發(fā)行量必須達到一定規模才能滿(mǎn)足融資需求,具體的股票發(fā)行量則取決于股票發(fā)行價(jià)格的高低


5股票發(fā)行時(shí)間的確定。應考慮的因素包括:

①能否如期完成募集資金投資項目的選擇和立項審批;

②預計提交股票發(fā)行上市申請時(shí)是否滿(mǎn)足股票發(fā)行上市條件;

③預計發(fā)行時(shí)的證券市場(chǎng)狀況;

④股票發(fā)行上市的政策變化趨勢是否有利等。


隨著(zhù)上市輔導和發(fā)行準備工作的開(kāi)展,企業(yè)可以根據情況變化逐步調整發(fā)行計劃。在向證監會(huì )正式提交股票發(fā)行上市申請之前,企業(yè)應召開(kāi)股東大會(huì ),審議有關(guān)股票發(fā)行規模、募集資金投向、股票發(fā)行時(shí)間等發(fā)行計劃的方案,形成決議。為了增加靈活性,股東大會(huì )審議通過(guò)的發(fā)行計劃的部分內容,可以?xún)H指定范圍,由董事會(huì )在授權范圍內最終決定或做出調整。


八.企業(yè)如何選擇募集資金投資項目?

由于投資項目的立項審批需要一定時(shí)間,為了不影響發(fā)行上市的進(jìn)度,企業(yè)應在上市輔導階段就著(zhù)手選擇募集資金投資項目。募集資金投資項目的選擇應慎重,可行性研究報告的編制應客觀(guān)詳實(shí)。募集資金投資項目的好壞,決定著(zhù)企業(yè)未來(lái)的盈利預期和股票的投資價(jià)值,不僅直接影響到企業(yè)發(fā)行上市計劃的實(shí)現,而且影響到企業(yè)上市后的再融資。按照證監會(huì )的有關(guān)要求,企業(yè)上市后募集資金投向頻繁變更,資金使用效益差,將構成企業(yè)上市后申請再融資的重要障礙。

2007年2月,證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規范上市公司募集資金使用的通知》(證監公司字[2007]25號),規定“一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關(guān)法律、行政法規和規范性文件的規定。募集資金應按照招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)所列用途使用,未經(jīng)股東大會(huì )批準不得改變。


閑置募集資金在暫時(shí)補充流動(dòng)資金時(shí),僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用,不得通過(guò)直接或間接的安排用于新股配售、申購,或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。二、上市公司應完善募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度,明確募集資金使用(包括閑置募集資金補充流動(dòng)資金)的分級審批權限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序。超過(guò)本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動(dòng)資金時(shí),須經(jīng)股東大會(huì )審議批準,并提供網(wǎng)絡(luò )投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發(fā)表意見(jiàn)并披露”。


一般來(lái)說(shuō),募集資金應當有明確的用途,企業(yè)在選擇投資項目時(shí),應注意以下幾個(gè)方面:

(1)募集資金投向應符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。企業(yè)應了解當前國家重點(diǎn)鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù),所在行業(yè)的發(fā)展導向,以及國家明確限制或禁止的領(lǐng)域、產(chǎn)品或技術(shù)工藝等。

(2)募集資金投向是否與企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和長(cháng)期發(fā)展目標一致,跨行業(yè)投資有無(wú)重大風(fēng)險。

(3)募集資金投資項目是否存在技術(shù)、市場(chǎng)、資源約束、環(huán)保、效益等方面的重大風(fēng)險。污染比較重的企業(yè),應就募集資金投資項目是否符合環(huán)境保護要求取得省級(或以上)環(huán)保部門(mén)的意見(jiàn)。

(4)募集資金投資項目的實(shí)施是否會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭。

(5)募集資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項目或募集資金投入使用后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易,是否存在損害企業(yè)和中小股東利益的情況。

(6)募集資金投資項目應按規定的程序和審批權限,取得國家或地方有關(guān)部門(mén)的立項批文。


九、申請文件的申報與審核


企業(yè)制作申請文件需要哪些準備工作?

企業(yè)申請文件的內容包括從公司設立到未來(lái)三至五年的發(fā)展規劃,涉及公司的經(jīng)營(yíng)、管理、財務(wù)等方面。為順利制作申請文件,公司需要做好以下準備工作:

1制定初步的發(fā)行方案,明確股票發(fā)行規模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式,并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì )審議。


2聘請專(zhuān)門(mén)機構對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行評估,并出具募集資金可行性研究報告;對于募集資金用于收購項目,還應咨詢(xún)保薦機構、律師的意見(jiàn)以確定是否聘請資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估。


3需要相關(guān)部門(mén)批準的募集資金投資項目,應由專(zhuān)門(mén)人員負責申請批文,確保在申請文件送達證券公司內核委員會(huì )前獲得項目批文。


4對于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設備、生產(chǎn)線(xiàn)等,應組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請環(huán)保測試,并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。


5整理公司最近三年及一期的納稅申報表,并向稅務(wù)部門(mén)申請出具公司最近三年及一期有無(wú)重大違法違規的證明;對于歷史上存在稅務(wù)問(wèn)題的企業(yè),應及時(shí)、主動(dòng)與稅務(wù)部門(mén)溝通協(xié)調,補足相關(guān)稅款。整理公司設立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告(含土地評估報告)、歷次驗資報告及大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告。


6完善公司治理結構,使公司治理符合上市公司章程指引的要求。


7辦理公司房屋、土地的產(chǎn)權證明。


8搜集行業(yè)研究資料,明確公司的行業(yè)地位及行業(yè)發(fā)展水平,結合公司的實(shí)際情況制定切實(shí)可行的戰略規劃及短期經(jīng)營(yíng)目標。


9加強與監管部門(mén)及中介機構的溝通,了解證監會(huì )的最新發(fā)行政策動(dòng)態(tài)及保薦機構內部推薦機制及程序,獲得保薦機構按時(shí)報送申請文件的承諾。


10中介機構基于公司實(shí)際情況認為必要的其他準備工作。


申請文件包括哪些主要內容?

根據《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第9 號-首次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件》(2006年修訂)的規定


股票發(fā)行審核程序主要包括哪些?

2006年5月17日,中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)布《關(guān)于廢止

根據《中國證監會(huì )股票發(fā)行核準程序》(證監發(fā)[2000]16 號)的規定,股票發(fā)行核準程序包括受理申請文件、初審、發(fā)行審核委員會(huì )審核和核準發(fā)行四個(gè)步驟。


1受理申請文件。


2初審。證監會(huì )受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規性進(jìn)行初審,并在30 日內將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其保薦機構。保薦機構應自收到初審意見(jiàn)之日起10 日內將補充完善的申請文件報至證監會(huì )。


3發(fā)行審核委員會(huì )審核。證監會(huì )對根據初審意見(jiàn)補充完善的申請文件進(jìn)一步審核,并在受理申請文件后60 日內,將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會(huì )議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)審會(huì )”)審核。發(fā)審會(huì )按照國務(wù)院批準的工作程序開(kāi)展審核工作,委員會(huì )進(jìn)行充分討論后,以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決,提出審核意見(jiàn)。


4核準發(fā)行。依據發(fā)審會(huì )的審核意見(jiàn),證監會(huì )對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準的,出具書(shū)面意見(jiàn),說(shuō)明不予準的理由。證監會(huì )應當自受理申請文件之日起3 個(gè)月內作出決定。


此外,還需關(guān)注舉報信處理程序。證監會(huì )對舉報信處理執行獨立運轉程序,不影響正常的發(fā)行審核進(jìn)度。沒(méi)有依據、缺乏線(xiàn)索、沒(méi)有署名的舉報信,由保薦機構會(huì )同其他申報中介機構核查;提出明確線(xiàn)索、署名和聯(lián)系方式的,可考慮做同業(yè)復核。舉報信由中介機構核查的同時(shí),企業(yè)應說(shuō)明是否存在舉報情況。在審核過(guò)程中收到的舉報信必須處理完畢,方能提請發(fā)審會(huì )討論發(fā)行申請;在發(fā)審會(huì )后收到的舉報信,必須處理完畢后,方可發(fā)行。


報送發(fā)行申請文件需要注意哪些問(wèn)題?

企業(yè)在申請文件全部制作完畢后,由保薦代表人和企業(yè)負責人將申請文件送交證監會(huì )。報送證監會(huì )的申請文件為1 份原件、3 份復印件和1 份電子文件。證監會(huì )受理申請材料后5 日內召開(kāi)申請企業(yè)見(jiàn)面會(huì ),告知申請企業(yè)發(fā)行審核程序,注意事項等。

企業(yè)在報送申請文件時(shí)需要注意至少由企業(yè)和保薦機構各保存1 份申請文件復印件,以保證能與證監會(huì )發(fā)行監管部順利溝通。

目前,證監會(huì )受理申請文件的條件是:有保薦機構推薦并有保薦代表人簽字;派出機構出具輔導監管報告;申請文件符合第9 號則要求;審計資料在有效期內,且預留3 個(gè)月審核期;所提供的材料是原件,若是復印件,須有律師鑒證。

因此,企業(yè)在報送發(fā)行申請文件時(shí)需重點(diǎn)注意以下事項:

1申請文件的齊備性。即申請文件要按照證監會(huì )的統一要求制作,相關(guān)文件應準備齊全。

2申請時(shí)間。根據證監會(huì )的要求,企業(yè)的申請文件要為證監會(huì )預留3 個(gè)月的審核時(shí)間,而企業(yè)財務(wù)審計報告的有效時(shí)間為6 個(gè)月,因此,企業(yè)最遲應在最近一次審計報告截止日之后的3 個(gè)月內報送發(fā)行申請文件,否則可能會(huì )被要求重新審計,增加了企業(yè)發(fā)行申請的時(shí)間成本和費用。舉例來(lái)說(shuō),如果最近一次審計報告是針對企業(yè)2003年12 月31 日的財務(wù)報告出具的,則企業(yè)最遲報送發(fā)行申請文件的日期應為2004 年3 月31 日,2004 年4 月1日以后報送發(fā)行申請文件則會(huì )被要求對2004 年第一季度追加審計

3申請文件原件與復印件。在申請文件中有1份為原件,若其中的部分文件非原件,必須請律師做好相關(guān)的鑒證工作。另外,申請文件復印件應與原件保持一致。


在審核過(guò)程中企業(yè)應注意哪些問(wèn)題?

企業(yè)申請文件受理后,將進(jìn)入證監會(huì )的審核程序。在審核過(guò)程中,企業(yè)應注意以下問(wèn)題:

1了解證監會(huì )有關(guān)部門(mén)的內部組織與分工。目前,發(fā)行監管部下設5 個(gè)處室,綜合處負責申請文件的受理分發(fā)和整個(gè)審核工作的協(xié)調;審核一處負責審核公司非財務(wù)資料和信息披露;審核二處負責審核公司財務(wù);發(fā)審委工作處負責發(fā)審會(huì )的組織、會(huì )議記錄;發(fā)行監管處負責起草核準文件、確定發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間;規范處負責重點(diǎn)和難點(diǎn)企業(yè)的復核和政策性文件的起草等工作。


2遵守“靜默期”的有關(guān)規定,同時(shí)要與審核人員充分溝通。在受理申請文件至第一次反饋意見(jiàn)出具期間,發(fā)行申請人不得與審核人員及審核處長(cháng)接觸;在發(fā)行部形成初審報告意見(jiàn)后至發(fā)審會(huì )召開(kāi)期間,發(fā)行人和有關(guān)中介機構不得與發(fā)行部工作人員和審核人員接觸。這項措施稱(chēng)之為“靜默期”,是為了防止審核工作的人為干擾,也避免了書(shū)面材料與申請文件不一致可能導致的法律糾紛。但同時(shí),在這兩次“靜默期”之外的時(shí)間里發(fā)行人應加強與審核人員溝通,使審核人員充分了解企業(yè)及企業(yè)所在行業(yè)的情況,避免因溝通不夠導致的情況不明、判斷失誤的現象出現。


3在回復反饋意見(jiàn)的過(guò)程中,企業(yè)應注意以下事項:

①在接到反饋意見(jiàn)后,由保薦機構召集公司、會(huì )計師和律師對反饋意見(jiàn)進(jìn)行研究。為了避免答非所問(wèn),須盡量明確審核人員的關(guān)注要點(diǎn),對問(wèn)題中不明確的地方可以匯總起來(lái),咨詢(xún)審核人員,以做到有的放矢。待問(wèn)題明確之后,就需要對各個(gè)問(wèn)題做出合理的分工,分派給公司、保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構和律師事務(wù)所,同時(shí)公司負責提供原始的資料,積極配合各中介機構,最后匯總答復問(wèn)題階段,也需要公司和各中介機構互相配合,形成正式反饋意見(jiàn)答復。


②在答復問(wèn)題時(shí),要做到充分、真實(shí)、準確地披露產(chǎn)生問(wèn)題的原因、目前的狀況和解決問(wèn)題的方法。如果公司語(yǔ)焉不詳,甚至弄虛作假,輕則拖延審核時(shí)間,重則會(huì )被退回申請材料。事實(shí)上,由于公司答復不到位導致的多次反饋嚴重影響了審核進(jìn)度,拖延了公司的上市籌資計劃。根據證監會(huì )目前的規定,若因多次反饋或專(zhuān)項復核導致審核期超過(guò)90 天的,證監會(huì )將通知保薦機構重新推薦。因此,公司對待反饋意見(jiàn)的態(tài)度應該是認真地答復,充分地披露。


③企業(yè)應逐項落實(shí)反饋意見(jiàn),并于10 日內提供書(shū)面回復,若涉及對招股說(shuō)明書(shū)的修改,需以楷體加粗標明。


股票發(fā)行審核委員會(huì )制度主要內容有哪些?

股票發(fā)行審核委員會(huì )是證監會(huì )根據《證券法》和《中國證券監督管理委員會(huì )股票發(fā)行審核委員會(huì )辦法》設立的法定審核機構。發(fā)審委依法審核股票發(fā)行申請,以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決,提出審核意見(jiàn),證監會(huì )根據發(fā)審委提出的審核意見(jiàn),依照法定條件核準股票發(fā)行申請。

1發(fā)審委的組成。發(fā)審委由有關(guān)行政機關(guān)、行業(yè)自律組織、研究機構和高等院校等推薦,由證監會(huì )聘任。發(fā)審委委員為25 名,部分發(fā)審委委員可以為專(zhuān)職。其中證監會(huì )的人員5 名,證監會(huì )以外的人員20 名。發(fā)審委設會(huì )議召集人5 名。每次參加發(fā)審委會(huì )議的發(fā)審委委員為7 名。


2發(fā)審委通過(guò)發(fā)審會(huì )履行職責。發(fā)審委的主要職責是根據有關(guān)法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定,審核股票發(fā)行申請是否符合公開(kāi)發(fā)行股票的條件;審核保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等證券中介機構及相關(guān)人員為股票發(fā)行所編制和出具的有關(guān)材料及意見(jiàn)書(shū);審查中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)出具的初審報告;依法對股票發(fā)行申請提出審核意見(jiàn)。發(fā)審委委員以個(gè)人身份出席發(fā)審會(huì )會(huì )議,依法履行職責,獨立發(fā)表審核意見(jiàn)并行使表決權。


3發(fā)審委工作程序。發(fā)審委通過(guò)召開(kāi)發(fā)審會(huì )進(jìn)行審核工作,每次參加發(fā)審委會(huì )議的發(fā)審委為7 名。證監會(huì )應當在發(fā)審委會(huì )議召開(kāi)5 日前,將會(huì )議通知、股票發(fā)行申請文件及初審報告送達參會(huì )發(fā)審委委員,并將發(fā)審委會(huì )議召開(kāi)日期、參會(huì )委員及會(huì )議表決結果等情況在中國證監會(huì )網(wǎng)站上公布。在審核時(shí),發(fā)審委委員應當在工作底稿上填寫(xiě)個(gè)人審核意見(jiàn),并根據會(huì )議討論情況,完善個(gè)人審核意見(jiàn)并在工作底稿上予以記錄。


發(fā)審委會(huì )議在充分討論的基礎上,采取記名投票方式表決,期間可請擬上市公司代表或保薦代表人到會(huì )接受委員的詢(xún)問(wèn)。表決中委員可以投同意票和反對票,同意票數達到5票為通過(guò),同意票數未達到5 票為未通過(guò)。委員不得棄權。委員在投票時(shí)應當在表決票上說(shuō)明理由。發(fā)審委對擬上市公司的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。出現發(fā)審委會(huì )議審核意見(jiàn)與表決結果有明顯差異或者發(fā)審委會(huì )議表決結果顯失公正情況的,證監會(huì )可以進(jìn)行調查,并依法做出核準或者不予核準的決定。


委員發(fā)現存在尚待調查核實(shí)并影響明確判斷的重大問(wèn)題,經(jīng)出席會(huì )議的5 名委員同意,可以對該股發(fā)行申請暫緩表決一次。暫緩表決的股票發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會(huì )議審核時(shí),原則上仍由原發(fā)審委委員審核。在發(fā)審委會(huì )議對擬上市公司的股票發(fā)行申請表決通過(guò)后至證監會(huì )核準前,擬上市公司發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請不一致的重大事項,證監會(huì )可以提請發(fā)審委召開(kāi)會(huì )后事項發(fā)審委會(huì )議,對擬上市公司的發(fā)行申請文件重新進(jìn)行審核。


發(fā)審委主要關(guān)注企業(yè)哪些問(wèn)題?

根據《中國證券監督管理委員會(huì )股票發(fā)行審核委員會(huì )審核工作指導意見(jiàn)》的要求,發(fā)審委委員審核企業(yè)申請時(shí)應關(guān)注下列問(wèn)題:

1發(fā)行人改制和設立方面的問(wèn)題。包括:發(fā)起人出資的繳納情況及產(chǎn)權手續的辦理情況;發(fā)行人改制方案的合理性及設立程序的合法性;發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的連續性及連續計算的合規性。


2公司治理方面的問(wèn)題。包括:發(fā)起人股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )獨立履行職責的情況;發(fā)行人內部控制制度的完整性、合理性及有效性;發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系的完整性及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構的獨立性;實(shí)際控制人的財務(wù)狀況、盈利能力及獨立生存能力;發(fā)行人與實(shí)際控制人及其所屬企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況及對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響;關(guān)聯(lián)交易本身存在的合理性及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的公允性、關(guān)聯(lián)交易披露的完整性;關(guān)聯(lián)交易金額占公司收入、成本及利潤的比例。


3經(jīng)營(yíng)成果和財務(wù)狀況方面的問(wèn)題。發(fā)行人財務(wù)會(huì )計文件是否公允反映發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果;是否存在重大的財務(wù)風(fēng)險。包括但不限于:發(fā)行人選擇運用的會(huì )計政策和會(huì )計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則;發(fā)行人會(huì )計核算收入、成本、費用是否符合有關(guān)會(huì )計制度、會(huì )計準則的規定;發(fā)行人的主要會(huì )計科目變化較大,公司是否有合理的解釋說(shuō)明;會(huì )計科目之間的勾稽關(guān)系是否正確;發(fā)行人是否存在不能依靠其自身經(jīng)營(yíng)獲取盈利,公司持續經(jīng)營(yíng)和發(fā)展能力存在重大不確定性的情況;發(fā)行人是否存在資產(chǎn)評估的評估假設、評估方法、評估參數等選擇、運用不合理的情況;發(fā)行人是否存在巨額擔保、訴訟等或有事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大影響的情況;發(fā)行人編制的盈利預測是否合理、謹慎。


4持續經(jīng)營(yíng)能力方面的問(wèn)題。包括:發(fā)行人的產(chǎn)品因市場(chǎng)競爭而面臨的市場(chǎng)占有率、產(chǎn)品銷(xiāo)量的變化趨勢;現有商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)等知識產(chǎn)權的取得或使用情況,以及對發(fā)行人核心競爭力的影響;發(fā)行人經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品結構、盈利模式的變化情況,及對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響;發(fā)行人持續的產(chǎn)品制造能力和研發(fā)能力;發(fā)行人經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生的變化情況,該變化對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果或財務(wù)狀況的影響;發(fā)行人的客戶(hù)集中度,以及嚴重依賴(lài)單一客戶(hù)而導致的風(fēng)險。


5募集資金項目方面的問(wèn)題。包括:募集資金項目與公司業(yè)務(wù)和發(fā)展戰略的關(guān)系;募集資金項目與籌資額的配比情況,以及編造投資項目套取募集資金的情況;募集資金項目的論證情況、市場(chǎng)前景及可能發(fā)生重大變更的情況。


6風(fēng)險提示方面的問(wèn)題。包括:特有風(fēng)險提示是否充分揭示了發(fā)行人自身特有的重大風(fēng)險;發(fā)行人的風(fēng)險披露不具體,流于形式的情況。


此外,該《意見(jiàn)》還要求發(fā)審委在審核發(fā)行申請材料時(shí),關(guān)注保薦機構及其保薦代表人、其他中介機構及其簽名人員最近三年的執業(yè)質(zhì)量,關(guān)注其是否存在違法違規行為。


擬上市公司通過(guò)發(fā)審會(huì )審核后需要做哪些工作?

企業(yè)通過(guò)發(fā)審會(huì )審核后、核準發(fā)行前,還需要報送封卷文件和會(huì )后事項。

1封卷是指企業(yè)在提交發(fā)審委意見(jiàn)落實(shí)書(shū)面材料并經(jīng)發(fā)行監管部審核后,對原始申請文件、反饋意見(jiàn)答復及附件、發(fā)審委意見(jiàn)答復及附件等有關(guān)資料進(jìn)行簽字歸檔并封存。


2會(huì )后事項審核程序是為了保證申請企業(yè)在經(jīng)發(fā)審會(huì )表決通過(guò)后至正式發(fā)行前不發(fā)生影響發(fā)行條件的重大變化而設置的審核程序。根據《關(guān)于加強對通過(guò)發(fā)審會(huì )的擬發(fā)行證券的公司會(huì )后事項監管的通知》(證監發(fā)行字[2002]15 號)和股票發(fā)行審核標準備忘錄第5 號《關(guān)于已通過(guò)發(fā)審會(huì )擬發(fā)行證券的公司會(huì )后事項監管及封卷工作的操作規程》,企業(yè)必須關(guān)注自身在發(fā)審會(huì )后至招股說(shuō)明書(shū)刊登之日前是否發(fā)生重大事項,即可能影響本次發(fā)行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項。


如果企業(yè)發(fā)生重大事項的,應于該事項發(fā)生后2 個(gè)工作日內向證監會(huì )書(shū)面說(shuō)明并對招股說(shuō)明書(shū)作出修改或進(jìn)行補充披露,保薦機構及相關(guān)專(zhuān)業(yè)中介機構應對重大事項發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。證監會(huì )在收到上述補充材料和說(shuō)明后,將按審核標準決定是否需要重新提交發(fā)審會(huì )討論。


如果企業(yè)在發(fā)審會(huì )通過(guò)后沒(méi)有重大事項發(fā)生,或該等重大事項不影響公司的發(fā)行,還需辦理最終封卷手續。企業(yè)在刊登招股說(shuō)明書(shū)的前一工作日,應向證監會(huì )說(shuō)明擬刊登的招股說(shuō)明書(shū)與前次封卷的招股說(shuō)明書(shū)之間是否存在差異,保薦機構及相關(guān)中介機構應出具聲明、承諾或補充法律意見(jiàn)書(shū)。


發(fā)行與上市

1.股票發(fā)行方案包括哪些主要內容?

股票發(fā)行方案是指股票向投資者發(fā)售的具體安排,應符合公開(kāi)、公平、公正的原則。股票發(fā)行方案由企業(yè)和保薦機構協(xié)商制定,經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可實(shí)施。為了保證股票發(fā)行方案的時(shí)效性,根據《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第9 號—首次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件》的規定,企業(yè)無(wú)需在提交股票發(fā)行申請時(shí)報送發(fā)行方案,在發(fā)審委審核之前報送即可。


股票發(fā)行方案主要包括下列內容:

(1)承銷(xiāo)方式。承銷(xiāo)方式有代銷(xiāo)和包銷(xiāo)兩種。在代銷(xiāo)方式下,承銷(xiāo)商在承銷(xiāo)期結束時(shí)將未售出的股票全部退還給企業(yè),承銷(xiāo)商不承擔任何發(fā)行風(fēng)險,如果股票沒(méi)有全部售出,企業(yè)本次發(fā)行股票不能募足。因此,在實(shí)際操作中代銷(xiāo)方式比較少見(jiàn),承銷(xiāo)通常采用包銷(xiāo)方式。包銷(xiāo)是指發(fā)行人與承銷(xiāo)機構簽訂合同,由承銷(xiāo)機構買(mǎi)下全部或銷(xiāo)售剩余部分的股票,承擔全部銷(xiāo)售風(fēng)險。故包銷(xiāo)又可分為全額包銷(xiāo)和余額包銷(xiāo)兩種方式。


(2)發(fā)行方式。發(fā)行方式是指股票向社會(huì )公眾出售的具體辦法。


(3)發(fā)行定價(jià)。在發(fā)行方案中應明確股票發(fā)行價(jià)格。如果發(fā)行價(jià)格沒(méi)有事先確定,而是在發(fā)行過(guò)程中通過(guò)詢(xún)價(jià)、競價(jià)等方式確定,則應說(shuō)明發(fā)行價(jià)格的確定辦法。


(4)發(fā)行對象。發(fā)行對象是指有資格參加股票認購的投資者,比如是否區分一般投資者、法人投資者和戰略投資者,法人投資者和戰略投資者是否有設立年限、資產(chǎn)規模、業(yè)務(wù)類(lèi)型等要求。


(5)股份鎖定安排。股份鎖定期的設定,使發(fā)行的股票能夠分批流通,有利于股票的二級市場(chǎng)表現,但一定程度上也會(huì )影響股票的流動(dòng)性。


(6)發(fā)行時(shí)間。發(fā)行方案應說(shuō)明投資者申購新股的具體日程。選擇發(fā)行時(shí)間要考慮市場(chǎng)狀況、其他證券的競爭性發(fā)行等因素。


(7)路演安排。路演是公司推介股票的行為。通過(guò)路演,企業(yè)可與投資者直接溝通,提高股票發(fā)行的透明度。發(fā)行方案應說(shuō)明路演的場(chǎng)次、網(wǎng)站、時(shí)間和地點(diǎn)等。


(8)發(fā)行程序。發(fā)行方案應詳細說(shuō)明發(fā)行程序和操作細節(如日程安排、申購上下限、申購程序等),增加發(fā)行的透明度,指導投資者申購,促進(jìn)發(fā)行工作有條不紊地展開(kāi)。


2.如何確定股票發(fā)行價(jià)格?

根據《證券法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(中國證券監督管理委員會(huì )令第37號),首次公開(kāi)發(fā)行股票,應當通過(guò)向特定機構投資者(以下稱(chēng)詢(xún)價(jià)對象)詢(xún)價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。


詢(xún)價(jià)對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者,以及經(jīng)中國證監會(huì )認可的其他機構投資者。


3.股票發(fā)行方式主要有哪些?

根據《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》公司股票發(fā)行方式有:

網(wǎng)上發(fā)行,是指通過(guò)證券交易所技術(shù)系統進(jìn)行的證券發(fā)行。

網(wǎng)下配售,是指不通過(guò)證券交易所技術(shù)系統、由主承銷(xiāo)商組織實(shí)施的證券發(fā)行。


4.擬上市公司經(jīng)證監會(huì )核準后,如何申請在交易所發(fā)行上市?

擬上市公司領(lǐng)取證監會(huì )的核準通知后,即可與交易所聯(lián)系安排股票發(fā)行與上市的有關(guān)事宜。


不同的發(fā)行方式下,公司在股票發(fā)行期間需要完成的工作有細微的差別,依時(shí)間順序公司需要完成的主要工作包括:

(1)準備和報送發(fā)行申請資料、文件;


(2)申請股票發(fā)行;


(3)刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告;


(4)發(fā)行結束后領(lǐng)取新股發(fā)行結果;


(5)申購資金的驗資(市值配售發(fā)行方式不需要此環(huán)節);


(6)參與搖號抽簽(不同的發(fā)行方式略有不同);


(7)刊登新股發(fā)行結果;


(8)準備辦理股份登記及股票上市申請資料。


發(fā)行結束后,擬上市公司需完成的主要工作包括:

(1)變更公司注冊登記;

(2)上市申請;

(3)辦理股份登記手續;

(4)簽訂上市協(xié)議書(shū);

(5)在股票上市前五日刊登上市公告書(shū);

(6)上市首日參加上市儀式。


資本直通車(chē)